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(2311)日月光本公司與矽品細緻工業股份有限公司簽約共同轉換股份協議
1併購安全購買彩券種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)股份轉換2事實發作日1056303介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱日月光半導體製作股份有限公司；矽品細緻工業股份有限公司。4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)日月光投資控股股份有限公老虎機體驗金網站司(名稱暫訂；下稱「新設控股公司」)5買賣相對人力關係人否6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益無關係。7併購目標藉由本股份轉換案，期能為半導體行業前程的成長及永續的經營贏得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有效率及普遍的封測辦事。8併購後預測產生之效益新設控股公司設立辦妥時，將同時持有本公司及矽品百分之百股權，本公司及矽品則基於平行兄弟公司的身份，透過良性競爭的競合模式，增加各別營運效率、經濟規模及研發首創之績效，共創相助、雙贏的平臺，強化競爭能量，增加新設控股公司之績效，並以增加客戶辦事品質、創建股東權益及增加員工同仁之福祉為重要勤奮目的。9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙本股份轉換案產生之綜效預測對新設控股公司每股淨值及每股盈餘皆有正面陰礙。10換股比例及其算計根據共同轉換股份係以(1)本公司每1股平凡股換發新設控股公司平凡股05股，及(2)矽品每1股平凡股換發明金新臺幣55元之對價，同時由新設控股公司贏得本公司及矽品百分之百股權。該新臺幣55元之現金對價經扣除矽品2024年股東常會議決配發之現金股利每股新臺幣28元及以資金公積頒發之現金每股新臺幣1元後調換為新臺幣512元。另矽品於2024年頒發之現金股利若在其2024年度稅後純益之85%以內，則前揭新臺幣512元之現金對價不因此而調換。換股比例及股份轉換對價經孑立專家出具合乎邏輯性觀點以為允屬合乎邏輯。11預定辦妥日程本股份轉換案預測於2024年第四季以前辦妥。12既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註一)難受用。13介入合併公司之根本資料(註二)矽品細緻工業股份有限公司，其所營業務重要為半導體封裝及測試辦事。14劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用。15併購股份前程移轉之前提及限制無。16其他主要商定事本股份轉換案之辦妥尚繫於多項先決前提功績之條件，包含有但不限於贏得本公司及矽品股東會就進行本買賣之無前提核準、贏得所有關連主管機關(包含有但不限於：臺灣證券買賣所、美國證管會、臺灣公正買賣委員會、美國聯邦公正買賣委員會以及中國大陸商業部)就本買賣所為之核準或批准等。17本次買賣，董事有無不同意見否18其他敘明事項(1)本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結局匯報：一、依企業併購法第六條以及公然發布公司併購獨特委員會建置及關連事項設法第二條、第六條等關連規定，應由本委員會行使併購獨特委員會之職權。二、本委員會業依前揭規定，委請孑立專家邱繼盛典計師出具合乎邏輯性提供觀點，其以為(1)本公司每1股平凡股換發新設控股公司平凡股05股之換股比例應屬合乎邏輯，及(2)合乎邏輯之矽品公司每股價錢區間應介於每股新臺幣4698 ~ 56博弈 老虎機30元，故矽品公司以每1股平凡股換發明金新臺幣55元，該新臺幣55元之現金對價經扣除矽品公司民國105年度股東常會議決配發之現金股利，每股新臺幣28元及以資金公積頒發之現金每股新臺幣1元後調換為新臺幣512元，應屬允當合乎邏輯。本委員會參酌本公司經營局勢、前程成長等關連因素，且本股份轉換案之共同轉換股份協議係根據關連法條規範制定，其股份轉換對價及前提應屬合乎邏輯。本委員會全部出席委員無不同意見批准通過股份轉換案，並將審議結局提報於本公司董事會及股東會。(2)日月光於股份轉換基準日前已買回之庫藏股中，其目標為合作日月光2024年7月2日發布本金為美金200,000,000元之海外無保證可轉換公司債，作為股權轉換之用，惟尚未轉讓者，自股份轉換基準日起，將由日月光繼續持有並依換股比例轉換為新設控股公司股份，備供日後依原庫藏股買回目標執行或依關連法則規定核辦，其轉讓前提應與原前提雷同，惟應依換股比例調換該海外無保證可轉換公司之轉換價錢。(3)日月光於2024年9月5日所發布之本金為美金400,000,000元之海外無保證可轉換公司債尚流暢在外者，除於股份轉換基準日前業經贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權力場合外，該等海外無保證可轉換公司債持有人於日月光取具關連主管機關核準後，得依關連法則、該海外無保證可轉換公司債受託契約商定，以及換股比例，於股份轉換基準日後，轉換為新設控股公司新發布之平凡股，不需另贏得日月光董事會、股東會或新設控股公司股東會之批准。註一、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註二：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重吃角子老虎機手游要內容。註一、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註二：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。
